CORPORATE GOVERNANCEコーポレート・ガバナンス
基本的な考え方
当社グループは、ビジョンである「MORE CONTENT FOR MORE PEOPLE!（ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ）」とともに、著作物を公正な利用環境のもと、できる限り広く分布し、著作者に収益を還元すべく 「著作物の健全なる創造サイクルの実現」をミッションとして掲げ、世の中の文化の発展と豊かな社会づくりに貢献することを目指しています。このミッションを達成するために、当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値向上、ひいてはそれに起因する株主価値を中長期的に最大化することを経営の基本方針としています。当社では、経営のグローバル化が進む中で、さらなる業容拡大、企業価値の向上の観点から、経営判断の迅速化、効率化を促進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の健全性と透明性の向上が重要な経営課題であると認識しています。健全性の向上のためには、企業倫理の確立や意識の全社的な浸透が必須であり、これにより当社の各機関及び全役職員一人ひとりが的確、かつ公正な意思決定を行う風土が醸成されると考えます。また、経営の透明性を高め、様々なステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するには迅速かつ積極的な情報開示も不可欠であるとの考えから、法定開示及び任意開示の双方において情報開示体制のさらなる充実に努めていきます。
当社は、公正かつ実効性の高い経営の実現に向けて、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンス意識の向上や徹底の推進等、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。
コーポレート・ガバナンス基本方針、コーポレート・ガバナンス報告書は以下よりご覧いただけます。
コーポレート・ガバナンス体制
当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の形態を選択しています。現状のコーポレート・ガバナンス体制として、監査役会を構成する社外監査役の全員を独立役員で構成するとともに、取締役の中にも独立役員である社外取締役3名を置いています。
このような役員構成のもと、社外監査役においては、適法性の観点に限らず、妥当性の観点からも業務執行取締役の業務執行を監査し、社外取締役においては、取締役会における議決権の行使及び妥当性の監督を背景としたコントロールを業務執行取締役に対し及ぼすことにより、一般株主の利益保護にも十全を期すべく努めています。また、2021年6月からは任意の委員会である指名報酬諮問委員会を設置し、経営の透明性や公正性の向上を図るとともに、取締役会による監督機能の強化と執行のスピードアップを推し進めています。また、2022年6月からはサステナビリティ推進委員会を設置し、全社統合リスクマネジメントの浸透とサステナビリティ経営の深化を図っています。引き続き、企業理念の実践とコーポレート・ガバナンスの実効性強化を通じて企業価値の向上に努めていきます。
コーポレート・ガバナンス体制(2025年6月1日現在)
| 組織形態 | 監査役会設置会社 | |
|---|---|---|
| 取締役 | 取締役の任期 | 1年 |
| 取締役会議長 | 代表取締役社長 CEO | |
| 取締役の人数（うち、社外取締役の人数） | 7名（3名） | |
| 社外取締役の取締役会出席率 | 96.1%（2024年） | |
| 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 譲渡制限付株式報酬制度の導入ほか | |
| 監査役 | 監査役の任期 | 4年 |
| 監査役の人数（うち、社外監査役の人数） | 3名（2名） | |
| 監査役が出席する主な重要会議 | 取締役会、監査役会、計画進捗会議※1、サステナビリティ推進委員会※2ほか | |
| 社外監査役の取締役会出席率 | 100％（2024年度） | |
| 社外監査役の監査役会出席率 | 100％（2024年度） | |
| 執行役員制度の採用 | 有 | |
| 取締役会における任意の諮問機関 | 指名報酬諮問委員会 | |
| 会計監査人 | 監査法人アヴァンティア | |
| 内部監査部門 | 取締役会直下の内部監査室 | |
- 常勤監査役のみ出席
- 任意出席
コーポレート・ガバナンス体制図(2025年6月1日現在)
取締役及び監査役の選任方針
当社の取締役会は、定款で定める取締役8名以内、監査役は4名以内の員数の範囲内で、各会議体の全体としての知識、経験、能力等のバランスやジェンダー等の多様性に配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としています。 当社の事業理念、経営戦略をもとに、取締役についてはその経験、見識、専門性等を総合的に評価・判断し、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名報酬諮問委員会に対して諮問し、同委員会が検討・審議のうえで取締役会に対して行った答申を踏まえて選任します。 また、社外役員は、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、実質的に一般の株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される者を選任します。
選任理由
| 代表取締役社長 CEO 藤田 恭嗣 |
当社設立以来、創業者として、当社事業の全てに精通するとともに、中長期的なグループ全体の戦略立案、当社理念やアイデンティティの形成を担っており、経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることから、これらの豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすため 取締役会出席状況：17回/17回 |
|---|---|
| 代表取締役副社長 CFO 苅田 明史 |
当社入社以来、経営企画部門を中心にコーポレート全般を管掌するとともに、当社事業やグループ会社における迅速な業務執行体制の構築、経営リソースの最適配置、IR及びサステナビリティ活動等を推進し、経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることから、これらの豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすため 取締役会出席状況：17回/17回 |
| 取締役 COO 花村 佳代子 |
電子書籍業界に精通しており、当社入社以来、電子書籍流通事業に携わり、サービス開発を行いながら現在の中核事業への成長を牽引してきたことから、これらの豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすため 取締役会出席状況：17回/17回 |
| 取締役 関谷 幸一 |
出版業界に精通しており、業界において幅広い分野の事業に携わるとともに、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすため 取締役会出席状況：13回/13回 2024年5月より現職 |
| 社外取締役* 金丸 絢子 |
弁護士として国際取引を含む企業法務全般、内部統制やコーポレート・ガバナンスに関する豊富な経験と専門知識を有しており、同氏の知識や経験を当社のリスクマネジメント、ガバナンス分野を中心に活かしていただくため 取締役会出席状況：16回/17回 |
| 社外取締役* 宮城 治男 |
起業家型リーダー育成及び輩出を目的とするNPO法人の代表理事として幅広い分野における事業支援、組織運営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を当社グループの事業推進や組織運営の更なる強化に活かしていただくため 取締役会出席状況：16回/17回 |
| 社外取締役* 杢野 純子 |
コンテンツ業界を含む多様な企業におけるeコマースやデジタルマーケティングの分野での戦略策定や事業運営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を当社グループの事業推進及びマーケティング、ブランディングの更なる強化に活かしていただくため 取締役会出席状況：17回/17回 |
| 常勤社外監査役* 中島 真琴 |
国土交通省での行政官の経験、公認会計士及び上場企業の内部監査室長の経験から、コーポレート・ガバナンス及びリスクマネジメント、会計に関する専門的な見識を有しており、社外常勤監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、これらの専門的な見識を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため 取締役会出席状況：17回/17回 監査役会出席状況：17回/17回 |
| 常勤監査役 大和田 和惠 |
当社の人事、総務、財務経理等の管理部門長を歴任しており、当社の健全かつ適切な運営に必要となる知識を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行できると判断したため 取締役会出席状況：17回/17回 監査役会出席状況：17回/17回 |
| 社外監査役* 椎名 毅 |
弁護士及び税理士としての経験、福島原子力発電所事故調査委員会における経験並びに衆議院議員としての経験から、特にコーポレート・ガバナンスと危機管理に関する専門的な見識を有しており、社外監査役として職務を適切に遂行できると判断し、これらの専門的な見識を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため 取締役会出席状況：17回/17回 監査役会出席状況：17回/17回 |
- （株）東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
スキルマトリックス
当社取締役会は、コーポレート・ガバナンスの実効性を向上させるとともに、ボードガバナンスの時速可能性を高めるべく、専門性や経験、能力等、バックグラウンドが異なる多様な取締役で構成することとしています。また、当社監査役会は、それぞれの専門的見地から取締役の職務執行や当社経営を監査し、経営監視機能の強化に資する監査役で構成することとしています。
スキルマトリックスの各定義と選定理由
| スキル | 定義 | 選定理由 |
|---|---|---|
| 企業経営 | 事業会社における経営幹部としての経験、企業経営におけるトップとしてのリーダーシップ発揮 | 変わりゆく事業環境の中で、持続的な組織の成長・発展のためには経営知識と経験が必要なため |
| 法務／リスクマネジメント | 主にコーポレートガバナンス、コンプライアンス、法務に関する知識、リスク管理に関する専門性・ネットワーク | お取引先様をはじめとしたステークホルダーと信頼関係を構築しつづけるために、法令遵守ならびに健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制や、持続的な組織となるための経営基盤の強化が必要となるため |
| 財務・会計／資本政策 | 財務報告・監査等に必要な財務会計に関する専門性、企業の資金調達・管理に関する経験・専門性 | 適正な財務報告の担保と、強固な財務基盤を構築し、今後も持続的な企業成長を目指すためには、ファイナンス・財務・会計に関する知識、経験が必要となるため |
| 投資／M&A | M&Aの戦略立案、案件選定、交渉、実行、PMIに至る一連のプロセスを俯瞰しながらリードできる推進力、及び適切な判断力 | さらなる事業拡大に向けて投資やM&Aを積極的に実施していくうえで、当社に適した案件の見極め、リスクリターンのバランス、バリューアップに必要となる課題解決力や統率力が求められるため |
| テクノロジー／情報セキュリティ | 情報セキュリティ、ITガバナンスに関する知見・経験・専門性及び技術戦略に基づくサービス基盤構築力 | 安心安全かつ高品質なサービスを提供しづ続けることは業界のインフラとしての責務であり、そのために新たな技術の導入や盤石なセキュリティ体制の構築が求められるため |
| 人事／人材開発 | 各人の能力を最大限発揮するための環境整備・組織開発経験や、多様な人材を継続的に育成するための人材開発に関する経験・専門性 | ミッション・ビジョンの実現、社是（「成長と可能性」）の体現とともに組織が成長しつづけるために、従業員の能力を最大限に引き出すことが必要不可欠であるため |
| ESG／サステナビリティ | ESGの推進役としての経験・専門性、企業の社会的意義・サステナビリティ経営についての知見・経験・専門性 | 事業成長と社会課題解決貢献による企業価値向上を実現し、より魅力的で持続的な組織を目指すために、環境・社会・ガバナンス（ESG）の切り口での非財務面での取組みを強化する必要があるため |
| 事業開発／イノベーション | 業界や、社会・技術の変化を的確に捉え、既存の枠組みにとらわれずに新たな事業・サービス・価値を構想・実現するための知見・専門性及び企画推進力 | 時流の変化を捉えながら事業成長を遂げるためには、最新技術の把握やマーケット分析、当社ならではの特徴を生かした企画推進力が必要となるため |
| 海外経験 | 異文化コミュニケーションスキル及び海外における市場・経済・ビジネスに関する知見・専門性 | 日本コンテンツの海外展開など、海外での事業推進・開発など経営に関する意思決定を行ううえで、海外での事業環境における知識・経験が必要となるため |
| 業界理解 | 主に出版・コンテンツ・エンタメ業界への知見・理解、当業界での業務従事及びマネジメント執行経験 | 日本国内のほぼすべての出版社、電子書店と取引実績を有している中で、今後の成長戦略を描くうえで業界の商慣習への理解と、事業環境の把握は必須であるため |
スキルマトリックス
| 氏名 | 有している専門性／期待する分野 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企業経営 | 法務／リスクマネジメント | 財務・会計／資本政策 | 投資／M&A | テクノロジー／情報セキュリティ | 人事／人材開発 | ESG／サステナビリティ | 事業開発／イノベーション | 海外経験 | 業界理解 | 独立性 | ||
| 取締役 | 藤田 恭嗣 | ◯ | ◯ | ◯ | ◯ | ◯ | ◯ | ◯ | ー | |||
| 苅田 明史 | ◯ | ◯ | ◯ | ◯ | ◯ | ◯ | ー | |||||
| 花村 佳代子 | ◯ | ◯ | ◯ | ◯ | ー | |||||||
| 関谷 幸一 | ◯ | ◯ | ◯ | ◯ | ◯ | ー | ||||||
| 金丸 絢子 | ◯ | ◯ | ◯ | ◯ | ||||||||
| 宮城 治男 | ◯ | ◯ | ◯ | ◯ | ◯ | |||||||
| 杢野 純子 | ◯ | ◯ | ◯ | ◯ | ◯ | |||||||
| 監査役 | 中島 真琴 | ◯ | ◯ | ◯ | ◯ | |||||||
| 大和田 和惠 | ◯ | ◯ | ◯ | ◯ | ー | |||||||
| 椎名 毅 | ◯ | ◯ | ◯ | |||||||||
役員報酬
業務執行取締役の報酬決定方針と構成イメージ
当社は、取締役の報酬を決定するにあたり、下記を基本方針としています。
- 企業価値の持続的な向上を強く動機付ける報酬設計とすること
- 株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任の観点から、客観性・透明性のある手続きを踏まえ設計すること
- 各取締役の役割及び職責を踏まえた適正な報酬水準とすること
基本方針を踏まえたうえで、報酬決定にあたり透明性をさらに高めるべく2021年6月に指名報酬諮問委員会を設置し、同委員会での議論を経て、取締役及び業務執行取締役の報酬は金銭報酬及び株式報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成し、2023年2月期からは業績連動報酬を導入しました。また、業績連動報酬の額の算定にあたっては、収益性及び成長性を重視すべく連結営業利益及び連結売上高を指標としています。加えて、株式報酬に係る個別配分については持続的成長及び中長期的な企業価値向上の観点から、ESGに関する項目を含む定性項目に対する個人別の貢献度合いを総合的に勘案することとしています。
| 報酬の形態 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | |
|---|---|---|---|
| 金銭 | 株式報酬 | 金銭 | |
| 報酬の割合 | 概ね 70% | 概ね 20% | 概ね 10% |
| 算定方法の決定に関する方針 | 金銭による固定報酬に係る配分については役割及び職責に応じて（業務執行取締役の固定報酬については従業員給与の水準等も考慮する。）決定する。業務執行取締役の固定報酬は、これに加えて、前事業年度の個人業績及び当該事業年度に設定した個人別の業務目標（コミット）に対する評価を総合的に勘案して決定する。 | 持続的成長及び中長期的な企業価値の向上の観点から設定した、ESGに関する項目を含む定性項目に対する個人別の貢献度合いを総合的に勘案して決定する。 | 業績連動報酬の額の算定の基礎となる指標は、収益性及び成長性を重視すべく連結営業利益及び連結売上高とする。 |
2025年2月期における役員区分ごとの報酬等の内容
| 区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 員数(人) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | |||
| 取締役（うち社外取締役） | 167 （14） |
126 (14) |
3 （ー） |
37 （ー） |
9 （3） |
| 監査役（うち社外監査役） | 25 （18） |
25 （18） |
ー （ー） |
ー （ー） |
4 （3） |
| 合計（うち社外役員） | 192 （32） |
152 （32） |
3 （ー） |
37 （ー） |
13 （6） |
指名報酬諮問委員会の活動状況
取締役の指名・報酬等に関する意思決定の透明性と客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を2021年6月より設置しています。
当委員会の構成員
- 委員長：金丸絢子（社外取締役）
- 委員： 宮城治男（社外取締役）、杢野純子（社外取締役）、藤田恭嗣（代表取締役社長CEO）、苅田明史（代表取締役副社長CFO）
- 事務局：経営企画部/人事部
2025年2月期の主な議題
- スキルマトリックスの定義及び選定理由の拡充
- 役員報酬制度（含む、執行役員）の現状確認と見直し検討
- サクセッションプランの見直し検討
実効性評価
当社では、取締役会の機能を向上させるべく、取締役会の実効性について、毎年必ず自己評価・分析を実施しています。引き続き、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで対応すべく真摯に向き合い、取締役会の機能を高める取り組みを進めていきます。
2025年2月期の実効性評価
2025年2月期の取締役会で議論・検討した主な項目
| テーマ | 主な検討内容 | 報告・議案件数 |
|---|---|---|
| 経営戦略 | グループ資本戦略、戦略的投資、中期経営計画進捗、事業報告（既存/新規） | 2 |
| 財務会計 | グループ経営管理、資本政策（株主還元、資金調達）、決算報告 | 27 |
| 投資・M&A | 新規投資/M&A、事業ポートフォリオの見直し | 8 |
| 人事・組織 | 取締役/執行役員の選定、役員報酬（金銭/非金銭）、人事制度の見直し、組織変更 | 10 |
| ガバナンス | 株主総会、監査役会、指名報酬諮問委員会、取締役会の実効性評価、ガバナンス向上方針/規程整備 | 17 |
| コンプライアンス・ リスクマネジメント |
コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制 | 9 |
| サステナビリティ | サステナビリティ活動報告 | 5 |
| IR | IR方針、IR活動報告、投資家との対話状況 | 6 |
サクセッションプラン（後継者計画）
当社は、代表取締役社長 CEOの藤田が学生時代に創業して以来、一貫して藤田が社長を務めてきたことから、”100年続く組織”を目指すうえでサクセッションプラン（後継者計画）は非常に重要な課題であると認識しています。今後も、指名報酬諮問委員会の中で継続的に議論を重ねるとともに、経営幹部または外部人材を候補者とし、実績に加え、高いリーダーシップ／経営理念の実現に向けた情熱／社内外からの信頼／革新性の追求／人格や人望を考慮し、高い経営判断能力を有すると判断される者を候補者とすべく、経営合宿や役員トレーニングについても計画的に取り組む方針です。
株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、情報開示と対話を通じて、企業としての透明性を一層高めるべく、コーポレート・ガバナンス基本方針において株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針を策定し、公表しています。また、ディスクロージャーポリシーについても定めるなど、株主・投資家との適切なコミュニケーションによる信頼関係の構築と価値共有に努めています。今後も積極的かつ継続的な情報発信とエンゲージメントの充実を図ることで、経営の改善へと生かしていきます。
建設的な対話に向けた体制の概要
| 責任者 | 代表取締役社長CEO、代表取締役副社長CFO |
|---|---|
| 対話を補助する社内機関 | 経営企画部 ファイナンス/IR課 |
| 主な活動 |
|
| 社内へのフィードバック |
|
| 対話の反映 |
|
- 月次流通成長率の開示は2024年3月をもって終了しました。詳しくは2025年2月期 3月月次速報（月次流通成長率）及び月次流通成長率の公表取り止めに関するお知らせをご参照ください。
2025年2月期 機関投資家の質問内容/傾向
| 対象 | 比率 | 具体的な質問例 |
|---|---|---|
| 電子書籍流通事業 | 38.7% |
|
| 戦略投資事業 | 28.8% |
|
| その他 | 32.5% |
|
