コーポレート・ガバナンスCORPORATE GOVERNANCE

基本的な考え方

当社グループは、「著作物のデジタル流通」をコンセプトに、「ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」をビジョンとして掲げ、デジタル化された著作物の利用における適正対価を著作者に還元することによる「著作物の健全なる創造サイクルの実現」を目指しています。このミッションを達成するために、当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値向上、ひいてはそれに起因する株主価値を中長期的に最大化することを経営の基本方針としています。当社では、経営のグローバル化が進む中で、さらなる業容拡大、企業価値の向上の観点から、経営判断の迅速化、効率化を促進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の健全性と透明性の向上が重要な経営課題であると認識しています。健全性の向上のためには、企業倫理の確立や意識の全社的な浸透が必須であり、これにより当社の各機関及び全役職員一人ひとりが的確公正な意思決定を行う風土が醸成されると考えます。また、経営の透明性を高め、様々なステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するには迅速かつ積極的な情報開示も不可欠であるという考えから、法定開示及び任意開示の双方において情報開示体制のさらなる充実に努めていきます。

当社は、公正かつ実効性の高い経営の実現に向けて、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンス意識の向上や徹底の推進等、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。

コーポレート・ガバナンス基本方針は以下よりご覧いただけます。
- コーポレート・ガバナンス基本方針

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の形態を選択しています。現状のコーポレート・ガバナンス体制として、監査役会を構成する社外監査役の全員を独立役員で構成するとともに、取締役の中にも独立役員である社外取締役3名を置いています。

このような役員構成のもと、社外監査役においては、適法性の観点に限らず、妥当性の観点からも業務執行取締役の業務執行を監査し、社外取締役においては、取締役会における議決権の行使及び妥当性の監督を背景としたコントロールを業務執行取締役に対し及ぼすことにより、一般株主の利益保護にも十全を期すべく努めています。また、2021年6月からは任意の委員会である指名報酬諮問委員会を設置し、経営の透明性や公正性の向上を図るとともに、取締役会による監督機能の強化と執行のスピードアップを推し進めています。また、2022年6月からはサステナビリティ推進委員会を設置し、全社統合リスクマネジメントの浸透とサステナビリティ経営の深化を図っています。引き続き、企業理念の実践とコーポレート・ガバナンスの実効性強化を通じて企業価値の向上に努めていきます。

コーポレート・ガバナンス体制(2023年6月1日現在)

組織形態 監査役会設置会社
取締役の人数(うち、社外取締役の人数) 8名(3名)
監査役の人数(うち、社外監査役の人数) 4名(3名)
取締役の任期 1年
監査役の任期 4年
執行役員制度の採用
取締役会における任意の諮問機関 指名報酬諮問委員会
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 譲渡制限付株式報酬制度の導入、その他
会計監査人 監査法人アヴァンティア

コーポレート・ガバナンス体制図(2023年6月1日現在)

当社のガバナンス体制における機能と役割

名称概要
①取締役会
2023年度2月期の開催回数:17回

経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項(経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等)を決定し、業務執行状況を監督しています。定時取締役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じ随時臨時取締役会を開催しています。

②監査役会
2023年度2月期の開催回数:17回

監査役は、取締役会に出席し、社内の実態の把握に務めるとともに、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しています。常勤監査役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっています。監査役会は毎月1回開催し、効率的且つ効果的な監査を遂行するため、監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を4名で検討しています。また、内部監査室及び会計監査人との相互補完的且つ効果的な監査が実施できるよう、相互に情報共有に努め連携を図っています。

③常勤役員会
2023年度2月期の開催回数:週1回

原則毎週1回開催され、主に事業運営に関わる事項について協議し、職務権限規程に定める事項のほか、取締役会決議事項を除く経営上の業務執行の基本事項について検討・決定し、業務執行の効率化を図っています。

④内部監査

取締役会の直轄機関として内部監査室が設置され、内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、当社の事業活動を監査すると同時に、取締役・従業員の法令遵守の姿勢についても監視し、認識された結果については、取締役会並びに監査役会へ直接報告しています。当該監査における、改善指示等は取締役会から各部門・各グループ会社へ直接交付され、適切な改善がなされる体制としています。

⑤サステナビリティ推進委員会
2023年度2月期の開催回数:3回

委員長をコーポレート部門管掌取締役とし、リスクや機会に対する責任を明確にするために各部門に設定した統制推進オーナー等をメンバーとして構成します。同委員会は必要に応じて開催し(原則的には四半期に1回)、当社がミッション・ビジョンを軸として経営・戦略を推進していくにあたり、狭義のリスク管理のみならず、ESG(環境(Environment)、社会(Social)、ガバナンス(Governance))やSustainable Development Goals(持続可能な開発目標)といった社会的な要請等の観点を踏まえて事業機会とリスクを整理し、管理・監督することで、より一層持続可能な組織、企業体になることを目的として、取締役会の下に設置するとともに、必要に応じて審議結果の取締役会への報告を行います。

⑥指名報酬諮問委員会
2023年度2月期の開催回数:3回

取締役会の決議により選任された代表取締役を含む3名以上の取締役で構成され、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から委員の過半数をもって選定することにより、独立性・客観性を高めています。同委員会は取締役会の諮問に応じて、主に取締役候補者の指名、取締役及び執行役員の選解任、取締役及び執行役員の報酬に関する方針及び手続き、最高経営責任者等の後継者育成計画に関する事項について検討・審議し、取締役会に対して答申します。

⑦弁護士・会計監査人等

コーポレート・ガバナンスへの関与状況につきましては、重要な法務課題については顧問弁護士に、重要な会計課題については会計監査人に相談して的確な対応の検討、実施を行っています。現在、森・濱田松本法律事務所及びOMM法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の問題については適宜相談のうえ、助言提言を得ることとしています。また、当社は金融商品取引法第193条の2第1項に基づく財務計算に関する書類の監査契約を監査法人アヴァンティアと結んでおり、重要な会計課題については、適宜アドバイスを受けるなど、法令遵守に万全を期しています。

取締役及び監査役の選任方針

当社の取締役会は、定款で定める取締役8名以内、監査役は4名以内の員数の範囲内で、各会議体の全体としての知識、経験、能力等のバランスやジェンダー等の多様性に配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としています。 当社の事業理念、経営戦略をもとに、取締役については、その経験、見識、専門性などを総合的に評価・判断し、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名報酬諮問委員会に対して諮問し、同委員会が検討・審議のうえで取締役会に対して行った答申を踏まえて選任します。 また、社外役員は、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、実質的に一般の株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される者を選任します。

取締役及び監査役の専門性と経験(スキルマトリックス)

当社取締役会は、コーポレート・ガバナンスの実効性を向上させるとともに、ボードガバナンスの持続可能性を高めるべく、専門性や経験、能力等、バックグラウンドが異なる多様な取締役で構成することとしています。

また、当社監査役会は、それぞれの専門的見地から取締役の職務執行や当社経営を監査し、経営監視機能の強化に資する監査役で構成することとしています。

取締役

氏名 有している専門性/期待する分野
企業経営/
経営戦略
法務/リスクマネジメント 財務・会計/
資本政策
テクノロジー
/システム
人事/
人材開発
内部統制/
ガバナンス
ESG/サステナビリティ マーケティング/事業開発 国際経験 業界経験 独立性
藤田 恭嗣
新名 新
溝口 敦
苅田 明史
花村 佳代子
金丸 絢子
宮城 治男
杢野 純子

監査役

氏名 有している専門性/期待する分野
企業経営/
経営戦略
法務/リスクマネジメント 財務・会計/
資本政策
テクノロジー
/システム
人事/
人材開発
内部統制/
ガバナンス
ESG/サステナビリティ マーケティング/事業開発 国際経験 業界経験 独立性
大和田 和惠
中島 真琴
森藤 利明
椎名 毅
取締役氏名 選任理由
藤田 恭嗣
代表取締役社長 CEO
取締役会出席状況:17回/17回

当社事業の全てに精通するとともに、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすため

新名 新
取締役副社長 COO
取締役会出席状況:17回/17回

出版業界、電子書籍業界に精通しており、業界において幅広い分野の事業に携わるとともに、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすため

溝口 敦
取締役 CRO
取締役会出席状況:17回/17回

大手通信会社での通信及びデジタルコンテンツに関する豊富な知識・経験に加え、事業会社の代表取締役としての経営経験を有し、社外取締役として当社の経営に適切な助言と監督をいただいており、今後も同氏の知識や経験を当社の経営戦略、マーケティング分野を中心に活かすため

苅田 明史
取締役 CSO兼CFO
取締役会出席状況:17回/17回

経営企画部門を担当し、当社グループの経営戦略、IR活動、コーポレート・ガバナンス等に携わるとともに、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすため

花村 佳代子
取締役 CBO
2023年5月より現職

電子書籍業界に精通しており、当社入社以来、電子書籍流通事業に携わり、現在の中核事業への成長を牽引してきた豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすため

金丸 絢子
社外取締役*
取締役会出席状況:17回/17回

弁護士として国際取引を含む企業法務全般、内部統制やコーポレート・ガバナンスに関する豊富な経験と専門知識を有しており、同氏の知識や経験を当社のリスクマネジメント、ガバナンス分野を中心に活かしていただくため

宮城 治男
社外取締役*
取締役会出席状況:13回/13回

起業家型リーダー育成及び輩出を目的とするNPO法人の代表理事として幅広い分野における事業支援、組織運営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を当社グループの事業推進や組織運営の更なる強化に活かしていただくため

杢野 純子
取締役*
2023年5月より現職

コンテンツ業界を含む多様な企業におけるeコマースやデジタルマーケティングの分野での戦略策定や事業運営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を当社グループの事業推進及びマーケティング、ブランディングの更なる強化に活かしていただくため

*(株)東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

監査役氏名 選任理由
大和田 和惠
常勤監査役
取締役会出席状況:17回/17回
監査役会出席状況:17回/17回

当社の人事、総務、財務経理等の管理部門長を歴任しており、当社の健全かつ適切な運営に必要となる知識を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行できると判断したため

中島 真琴
社外(常勤)監査役*
2023年5月より現職

国土交通省での行政官の経験、公認会計士及び上場企業の内部監査室長の経験から、コーポレート・ガバナンス及びリスクマネジメント、会計に関する専門的な見識を有しており、社外常勤監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、これらの専門的な見識を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため

森藤 利明
社外監査役*
取締役会出席状況:17回/17回
監査役会出席状況:17回/17回

公認会計士としての専門的な見識を有しており、社外監査役として職務を適切に遂行できると判断し、これらの専門的な見識を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため

椎名 毅
社外監査役*
取締役会出席状況:17回/17回
監査役会出席状況:17回/17回

弁護士及び税理士としての経験、福島原子力発電所事故調査委員会における経験並びに衆議院議員としての経験から、特にコーポレート・ガバナンスと危機管理に関する専門的な見識を有しており、社外監査役として職務を適切に遂行できると判断し、これらの専門的な見識を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため

*(株)東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

最高経営責任者等の後継者計画

最高経営責任者の後継者計画については、当社を取り巻く環境や置かれた状況の変化、中期経営方針、戦略進捗等を勘案した内容となるよう、指名報酬諮問委員会の中で継続的に議論を重ねていきます。なお、経営幹部または外部人材を候補者とし、実績に加え、高いリーダーシップ/経営理念の実現に向けた情熱/社内外からの信頼/革新性の追求/人格や人望を考慮し、高い経営判断能力を有すると判断される者を候補者とする方針です。当該候補者の中から、取締役会が指名報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、経営責任者として最もふさわしい人物を最終的に選定します。

取締役及び監査役の報酬

業務執行取締役の報酬決定方針と構成イメージ
当社は、取締役の報酬を決定するにあたり、下記を基本方針としています。

  • 企業価値の持続的な向上を強く動機付ける報酬設計とすること
  • 株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任の観点から、客観性・透明性のある手続きを踏まえ設計すること
  • 各取締役の役割及び職責を踏まえた適正な報酬水準とすること

基本方針を踏まえたうえで、報酬決定にあたり透明性をさらに高めるべく2021年6月から指名報酬諮問委員会を設置し、そこでの議論を経て、取締役及び業務執行取締役の報酬は金銭報酬及び株式報酬(譲渡制限付株式報酬)により構成し、2023年2月期からは業績連動報酬を導入しました。また、業績連動報酬の額の算定にあたっては、収益性及び成長性を重視すべく連結営業利益及び連結売上高を指標としています。加えて、株式報酬に係る個別配分については持続的成長及び中長期的な企業価値向上の観点から、ESGに関する項目を含む定性項目に対する個人別の貢献度合いを総合的に勘案することとしています。

報酬の形態 固定報酬 業績連動報酬
金銭 株式報酬 金銭
報酬の割合 概ね 70% 概ね 20% 概ね 10%
算定方法の決定に関する方針 固定報酬に係る個別の報酬については、金銭及び株式報酬で構成され、配分については役割及び職責に応じて決定する。業務執行取締役の固定報酬は、これに加えて、前事業年度の個人業績及び当該事業年度に設定した個人別の業務目標(コミット)に対する評価を総合的に勘案して決定する。 持続的成長及び中長期的な企業価値の向上の観点から設定した、ESGに関する項目を含む定性項目に対する個人別の貢献度合いを総合的に勘案して決定する。 業績連動報酬の額の算定の基礎となる指標は、収益性及び成長性を重視すべく連結営業利益及び連結売上高とする。

2023年2月期における役員区分ごとの報酬等の内容

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数
(人)
金銭報酬 非金銭報酬等(株式報酬)
取締役(社外取締役を除く) 122 92 30 5
監査役(社外監査役を除く) 6 6 - 1
社外役員 19 19 - 5

注:上記の取締役(社外取締役を除く)には、2022年5月26日開催の第23回定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任した取締役2名の報酬等が含まれています。

指名報酬諮問委員会の活動状況

取締役の指名・報酬等に関する意思決定の透明性と客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を2021年6月に設置しました。本委員会の委員は取締役会の決議により選定された代表取締役を含む4名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。本委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から、委員の過半数をもって選定します。

2023年2月期の主な議題

  • スキルマトリックスの確認と取締役会構成に関する検討
  • 取締役の評価のあり方、プロセス、項目等についての審議
  • 役員報酬制度(含む、執行役員)の現状確認と見直し検討
  • サクセッションプランに関する検討

実効性評価

当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しています。自己評価・分析については、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。

今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めていきます。

2023年3月の実施結果を踏まえた2024年2月期の取り組み

2023年3月の実施結果については、十分な審議時間の確保とサポート体制に向け、支援する人員や適切なアジェンダの設定がなされていることやトレーニングの機会が適切に提供されていることなど、概ね肯定的な評価が得られました。一方で潜在リスク・機会への対処や資本コストを意識した経営の推進、経営層のサクセッション等、マテリアリティとも合致する課題認識を共有しており、これらに対する主体的な監督と推進を図っていきます。

2023年3月に実施した実効性評価

株主との対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、情報開示と対話を通じて、企業としての透明性を一層高めるべく、コーポレート・ガバナンス基本方針において株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針を策定し、公表しています。また、ディスクロージャーポリシーについても定めるなど、株主・投資家との適切なコミュニケーションによる信頼関係の構築と価値共有に努めています。

今後も積極的かつ継続的な情報発信とエンゲージメントの充実を図ることで、経営の改善へと生かしていきます。

建設的な対話に向けた体制の概要

責任者 代表取締役社長CEO、取締役 CSO兼CFO
対話を補助する社内機関 経営企画部(ファイナンス/IRセクション)
主な活動 • アナリスト/機関投資家向け説明会の開催
• 国内外の株主/投資家との定期的なエンゲージメント
• 証券会社主催の国内外の機関投資家向けカンファレンス参加
• 海外投資家に対する現地ノンディールロードショーの実施
• 各種決算資料及びIRツールの作成と開示
社内へのフィードバック • IR取材内容を取りまとめ、四半期ごとに取締役会にて報告
• 各事業責任者等にもフィードバックを実施
対話の反映 月次流通成長率の開示開始
個人投資家向けページの開設
機関投資家の質問内容/傾向

詳細につきましては、東京証券取引所
「コーポレート・ガバナンス情報サービス」
をご覧ください。