コーポレート・ガバナンスCORPORATE GOVERNANCE

基本的な考え方

当社グループは、ミッション・ビジョンを達成するために、当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値向上、ひいてはそれに起因する株主価値を中長期的に最大化することを経営の基本方針としています。 また、経営のグローバル化が進む中で、さらなる業容拡大、企業価値の向上の観点から、経営判断の迅速化、効率化を促進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の健全性と透明性の向上が重要な経営課題であると認識しています。 健全性の向上のためには、企業倫理の確立や意識の全社的な浸透が必須であり、これにより当社の各機関及び全役職員一人ひとりが、的確、かつ公正な意思決定を行う風土が醸成されると考えます。 また、経営の透明性を高め、様々なステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するには迅速かつ積極的な情報開示も不可欠であるとの考えから、法定開示及び任意開示の双方において情報開示体制のさらなる充実に努めていきます。

当社は、公正かつ実効性の高い経営の実現に向けて、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンス意識の向上や徹底の推進等、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。

コーポレート・ガバナンス基本方針は以下よりご覧いただけます。
- コーポレート・ガバナンス基本方針

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、経営上の最高意思決定機関として取締役会を設置し、その監査機関として監査役会を設置しています。 さらに、取締役会に準ずる会議体として常勤役員会を設置しています。 取締役会に意思決定機能と業務監督機能を、常勤役員会に取締役及び執行役員の業務執行機能を持たせることで、業務執行の効率化を図っています。

当社では、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の形態を選択しています。 現状のコーポレート・ガバナンス体制として、監査役会を構成する社外監査役の全員を独立役員で構成するとともに、取締役の中にも独立役員である社外取締役2名を選任しています。

このような役員構成のもと、社外監査役においては、適法性の観点に限らず、妥当性の観点からも業務執行取締役の業務執行を監査し、社外取締役においては、取締役会における議決権の行使及び妥当性の監督を背景としたコントロールを業務執行取締役に対し及ぼすことにより、一般株主の利益保護にも十全を期すべく努めています。 また、2021年6月からは任意の委員会である指名報酬諮問委員会を設置し、経営の透明性や公正性の向上を図るとともに、取締役会による監督機能の強化と執行のスピードアップを推し進めています。

当社のガバナンス体制における機能と役割

名称概要
①取締役会
2022年2月期の開催回数/頻度17回

経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項(経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び 処分等)を決定し、業務執行状況を監督しています。定時取締役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じ随時臨時取締役会を開催しています。

②代表取締役社長

経営及び業務執行責任者として、当社を代表し取締役会の議事運営に当たるとともに、当社全般の業務執行を統括しています。

③監査役会
2022年2月期の開催回数/頻度14回

監査役は、取締役会に出席し、社内の実態の把握に務めるとともに、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しています。常勤監査役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。監査役会は毎月1回開催し、効率的且つ効果的な監査を遂行するため、監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を3名にて検討しています。また、内部監査室及び会計監査人との相互補完的且つ効果的な監査が実施できるよう、相互に情報共有に努め連携を図っています。

④常勤役員会
2022年2月期の開催回数/頻度週1回

常勤役員会は毎週1回開催され、常勤取締役4名及び常勤監査役1名により構成されており、主に事業運営に関わる事項について協議し、職務権限規程に定める事項の他、取締役会決議事項を除く経営上の業務執行の基本事項について検討・決定し、業務執行の効率化を図っています。

⑤内部監査室

代表取締役社長の直轄機関として内部監査室が設置されており、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画は、取締役会へ直接報告し、当計画に基づいて内部監査を実施し、当社の事業活動を監査すると同時に、取締役・従業員の法令順守の姿勢についても監視しています。当該監査における、改善指示等は代表取締役社長から各部門・各グループ会社へ直接交付され、適切な改善がなされる体制としています。
内部統制監査において認識された結果については、取締役会並びに監査役会へ報告しています。

⑥サステナビリティ推進委員会
2022年6月1日設置

サステナビリティ推進委員会は、委員長をコーポレート部門管掌取締役とし、リスクや機会に対する責任を明確にするために各部門に設定した統制推進オーナー等をメンバーとして構成します。同委員会は必要に応じて開催し(原則的には四半期に1回)、当社がミッション・ビジョンを軸として経営・戦略を推進していくにあたり、狭義のリスク管理のみならず、ESG(環境(Environment)、社会(Social)、ガバナンス(Governance))やSocial Development Goals(持続可能な開発目標)といった社会的な要請等の観点を踏まえて事業機会とリスクを整理し、管理・監督することで、より一層持続可能な組織、企業体になることを目的として、取締役会の下に設置するとともに、必要に応じて審議結果の取締役会への報告をおこないます。

⑦指名報酬諮問委員会
2022年2月期の開催回数/頻度5回

指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選任された代表取締役を含む3名以上の取締役で構成され、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から委員の過半数をもって選定することにより、独立性・客観性を高めています。同委員会は取締役会の諮問に応じて、主に取締役候補者の指名、取締役及び執行役員の選解任、取締役及び執行役員の報酬に関する方針及び手続、最高経営責任者等の後継者育成計画に関する事項について検討・審議し、取締役会に対して答申します。

取締役及び監査役の選任方針

当社の取締役会は、定款で定める取締役8名以内、監査役は4名以内の員数の範囲内で、各会議体の全体としての知識、経験、能力等のバランスやジェンダー等の多様性に配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としています。 当社の事業理念、経営戦略をもとに、取締役については、その経験、見識、専門性などを総合的に評価・判断し、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名報酬諮問委員会に対して諮問し、同委員会が検討・審議のうえで取締役会に対して行った答申を踏まえて選任します。 また、社外役員は、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、実質的に一般の株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される者を選任します。

なお、経営戦略に照らして取締役及び監査役が備えるべき知識、経験、能力等を一覧化したスキルマトリックスは以下の通りです。

取締役

氏名 有している専門性/期待する分野
企業経営/
経営戦略
法務/リスクマネジメント 財務・会計/
資本政策
テクノロジー
/システム
人事/
人材開発
内部統制/
ガバナンス
ESG/サステナビリティ マーケティング/事業開発 国際経験 業界経験 独立性
藤田 恭嗣
新名 新
溝口 敦
苅田 明史
金丸 絢子
宮城 治男

監査役

氏名 有している専門性/期待する分野
企業経営/
経営戦略
法務/リスクマネジメント 財務・会計/
資本政策
テクノロジー
/システム
人事/
人材開発
内部統制/
ガバナンス
ESG/サステナビリティ マーケティング/事業開発 国際経験 業界経験 独立性
大和田 和惠
森藤 利明
椎名 毅
取締役氏名 選任理由
藤田 恭嗣
代表取締役社長 CEO
取締役会出席状況:17回/17回

当社事業の全てに精通するとともに、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすため

新名 新
取締役副社長 COO
取締役会出席状況:17回/17回

出版業界、電子書籍業界に精通しており、業界において幅広い分野の事業に携わるとともに、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすため

溝口 敦
取締役
取締役会出席状況:17回/17回

大手通信会社での通信及びデジタルコンテンツに関する豊富な知識・経験に加え、事業会社の代表取締役としての経営経験を有し、社外取締役として当社の経営に適切な助言と監督をいただいており、今後も同氏の知識や経験を当社の経営戦略、マーケティング分野を中心に活かしていただくため

苅田 明史
取締役
2022年5月より現職

経営企画部門を担当し、当社グループの経営戦略、IR活動、コーポレート・ガバナンス等に携わるとともに、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすため

金丸 絢子
社外取締役*
取締役会出席状況:13回/13回

弁護士として国際取引を含む企業法務全般、内部統制やコーポレート・ガバナンスに関する豊富な経験と専門知識を有しており、同氏の知識や経験を当社のリスクマネジメント、ガバナンス分野を中心に活かしていただくため

宮城 治男
社外取締役*
2022年5月より現職

起業家型リーダー育成及び輩出を目的とするNPO法人の代表理事として幅広い分野における事業支援、組織運営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を当社グループの事業推進や組織運営の更なる強化に活かしていただくため

監査役氏名 選任理由
大和田 和惠
常勤監査役
取締役会出席状況:17回/17回
監査役会出席状況:14回/14回

当社の人事、総務、財務経理等の管理部門長を歴任しており、当社の健全かつ適切な運営に必要となる知識を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行できると判断したため

森藤 利明
社外監査役*
取締役会出席状況:17回/17回
監査役会出席状況:14回/14回

公認会計士としての専門的な見識を有しており、社外監査役として職務を適切に遂行できると判断し、これらの専門的な見識を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため

椎名 毅
社外監査役*
取締役会出席状況:17回/17回
監査役会出席状況:14回/14回

弁護士及び税理士としての経験、福島原子力発電所事故調査委員会における経験並びに衆議院議員としての経験から、特にコーポレート・ガバナンスと危機管理に関する専門的な見識を有しており、社外監査役として職務を適切に遂行できると判断し、これらの専門的な見識を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため

*(株)東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

取締役及び監査役の報酬

当社は取締役の報酬を決定するにあたり、下記を基本方針としています。基本方針を踏まえたうえで、業務執行取締役の報酬は、金銭報酬(業績連動報酬等には該当しない)及び株式報酬により構成し、さらに金銭報酬は基本報酬及びコミット報酬により構成しています。

  • 企業価値の持続的な向上を強く動機付ける報酬設計とすること
  • 株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任の観点から、客観性・透明性のある手続きを踏まえ設計すること
  • 各取締役の役割及び職責を踏まえた適正な報酬水準とすること

業務執行取締役の種類別の報酬の割合

固定報酬 業績連動報酬
金銭 株式報酬 金銭
概ね 70% 概ね 20% 概ね 10%

社外取締役の種類別の報酬の割合については、金銭による固定報酬を100%とする。

なお、これまで当社では、各事業年度における取締役の報酬額は、取締役会より一任された代表取締役社長が役割、貢献度合い、業績等を総合的に勘案のうえ決定し、監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しており、当事業年度についてもかかる過程を経て報酬を決定しました。 一方で、2021年6月からは、取締役の報酬額について客観性と透明性を担保するため、取締役会諮問機関として取締役の指名・報酬等に関する検討・審議等を行うための「指名報酬諮問委員会」を設置し、運用を開始しています。

詳細につきましては、東京証券取引所
「コーポレート・ガバナンス情報サービス」
をご覧ください。