第1章 総則

1. 目的


メディアドゥグループ(以下、「当社グループ」という)は、企業理念(ミッション・ビジョン)に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方およびその枠組み、並びに取組方針を取りまとめた「コーポレート・ガバナンス基本方針」(以下、「本基本方針」という)を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。また、本基本方針は社会環境の変化や法令等の施行に応じて必要な見直しを適宜行います。

Mission
著作物の健全なる創造サイクルの実現

Vision
ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ

2. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方


当社では、経営のグローバル化が進む中で、更なる業容拡大、企業価値の向上の観点から、経営判断の迅速化、効率化を促進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の健全性と透明性の向上が重要な経営課題であると認識しています。健全性の向上のためには、企業倫理の確立や意識の全社的な浸透が必須であり、これにより当社の各機関および全役職員一人一人が的確、かつ公正な意思決定を行う風土が醸成されると考えます。また、経営の透明性を高め、様々なステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するには迅速かつ積極的な情報開示も不可欠であるとの考えから、法定開示および任意開示の双方において情報開示体制の更なる充実に努めます。
当社は、公正かつ実効性の高い経営の実現に向けて、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンス意識の向上や徹底の推進等、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。
当社は、会社法上の機関設計として、会社の業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社を採用します。

3. 制定・改廃


本基本方針の制定・改廃は、取締役会の決議によるものとします。

第2章 ステークホルダーとの関係

1. 株主との関係


(1)株主の権利・平等性の確保
当社は、株主が有する権利を尊重し、実質的な平等性が保たれるように、定款や各種規程等の整備・運用に努めます。

(2)株主総会における権利行使のための環境整備
当社は、株主総会における株主の皆様の議決権の行使を最重要項目のひとつと捉え、また株主が適切に権利を行使できる環境を整備します。

(3)資本政策の基本的な方針
当社グループは、高い資本効率と財務健全性のバランスを重視し、持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現のために戦略的に経営資源を配分することを財務戦略の基本方針としています。
中核事業である電子書籍流通事業の成長と事業基盤強化のための継続投資を実施する一方、グループ全体のポートフォリオマネジメントの観点からその他事業についても回収可能性や手元現預金および今後創出するフリー・キャッシュ・フローを十分考慮した上で、経営資源を配分します。
そのために必要な資金を効率的かつ安定的に調達できるよう、資本効率性・健全性と成長性を考慮し、資本構成のバランスを維持します。
また当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化も重要な経営目標と考えています。そのため、内部留保を確保しつつ、財政状態および業績動向等、経営状態を総合的に判断して利益還元を行っていく方針とします。

(4)政策保有株式に関する方針
当社は、業務提携、情報共有等によって、当社の中核事業である電子書籍事業における新たなシナジー効果が見込まれる等、当社の事業活動の強化や企業価値向上への必要性等を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合に限り、対象企業の株式を政策的に保有します。
これらについては、四半期ごとの財務・損益状況、資金需要の把握は元より、定性面でもシナジー効果が想定通り発揮されているか、そのリターンとリスク等を踏まえて中長期的に保有を継続すべきか等、グループ全体としての株主資本コストを意識した上で検証を行います。
また、このような検証については、当社が設置している投資委員会で行うことに加え、取締役会においても上記観点から検討・確認します。なお、政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点に加え、対象企業の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響度等を総合的に判断し、個別議案毎に議決権行使を行います。

(5)関連当事者間の取引
当社は、関連当事者間の取引については、取締役会において社外取締役や監査役からの意見を求めて審議した上で、該当する役員を特別利害関係者として当該決議の定足数から除外し、承認を得ることとしています。また、当社役員に対しては、関連当事者間の取引の有無を確認するアンケートを毎期実施しています。

2. 株主以外のステークホルダーとの協働


(1)バリュー(行動指針)の策定・実践
当社は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、また健全な事業活動倫理等の実践に努めます。加えて、当社グループで働くすべての人々と、当社として大切にする姿勢や価値観を共有すべく「バリュー(行動指針)」を策定します。
また、取締役会はバリューが社会環境やステークホルダーの要請に適したものであるかを適宜見直し、必要に応じて取締役会の決議により改訂します。

(2)当社グループのサステナビリティ
当社グループは、著作物を生み出す著作者や出版社、著作物を手にするユーザーとそのアクセスポイントの役割を担う電子書店、そしてそれらの媒介たる当社グループとの協創によって社会エコシステムの構築を目指していくことを、ミッション「著作物の健全なる創造サイクルの実現」、ビジョン「ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」として掲げています。
したがって、当社グループにとってのサステナビリティとは、自らの事業・提供サービスが健全な経済社会の形成と著作物がもたらす文化の発展に貢献するという責任と自負をもって、役職員が一丸となって積極的に企業活動に取り組むことだと考えています。こうした考えのもと、SDGs(持続可能な開発目標)に代表される環境問題・社会課題に対してもミッション・ビジョンを軸にした経営・戦略を推進し、ESG(Environment、Social、Governance)の観点で事業機会とリスクを整理しながら、社会課題の解決と持続的な成長を両立させ、企業価値の向上を図っていきます。

(3)多様性の確保と推進
当社では、個の尊重や多様な価値観・バックグラウンドへの相互理解に努めるとともに、人種、国籍、性別、宗教、障がい等によるいかなる差別や人権侵害も行いません。
また、ダイバーシティを推進することで人材を確保するだけでなく、従業員の働きがい・生きがいといったQOL(Quality of Life) の向上に努めます。さらには多様な価値観を有する人材を受容することにより、イノベーションや持続的な価値創出を可能にする企業体を目指します。
この実現に向けて、人権に関する基本方針およびダイバーシティマネジメントに関する基本方針を別途定めた上で推進、開示します。

(4)内部通報制度
当社は、「内部通報規程」に基づき、役職員等からの組織的または個人的な法令・規程違反行為等に関する相談または通報の適正な対処の仕組みを整備し、不正や違反行為等の早期発見と是正に取り組みます。
内部通報制度の運営にあたっては、通報にかかる受付窓口を社内および独立した外部に設置し、役職員等の通報の匿名性を担保するとともに、通報による不利益を被らないよう通報者を保護します。受け付けた通報については迅速かつ適切に調査、是正措置を実施します。
内部通報に係る調査結果および対応状況については、常勤役員会において定期的に報告を受け、運用状況を監督するとともに、取締役会に定期的に運用状況を報告します。

第3章 適切な情報開示と透明性の確保

1. 情報開示の方針


当社は、株主、投資家・取引先(著作者、出版社、電子書店等)・役職員等、全てのステークホルダーからの信頼確保のため、また当社に対する適正な理解・評価を得ることを目的に、財務情報および経営戦略やリスク、ガバナンスといった非財務情報等、企業活動に関する重要な情報を開示します。開示にあたっては、透明性、公平性、継続性を基本に、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則に則った適時・適切な情報開示に努めます。

第4章 コーポレート・ガバナンス体制

1. 取締役会・取締役


(1)取締役会の役割・責務
当社の取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、「取締役会規程」において別途、定めています。
取締役会は、株主の負託を受けた機関として、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し収益力・資本効率等の改善を図るべく、経営理念を確立した上で、経営戦略・経営計画等を決定し、適切な企業統治の体制・構築とその運営に努めます。また、業務執行の意思決定機関として法令、定款に定める事項、その他経営上の重要事項を決定するほか、取締役および執行役員の職務の執行を監督します。
また、関係会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、グループ・ガバナンスを推進するために策定した「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ内で互いに連携をとりながら連結経営を実施し、当社グループ全体の総合的な事業の発展を目指したガバナンス体制を構築します。
取締役会は、前述の決定・監督にあたり、独立した客観的な立場から、高い倫理規範をもって真摯に取り組み、自由闊達な議論・意見交換を行い、議論を充実させるものとします。

(2)取締役会の権限の概要
取締役会は、会社法上の決議事項、経営理念・中期経営計画・経営方針・予算の決定、各種方針・ポリシーおよび重要な規程の改廃、重要な役員人事等の重要な業務執行の決定について意思決定を行います。上記以外の業務執行にかかる意思決定については、執行役員に権限を委譲し、執行役員が喫緊および将来的な経営課題に取り組めるように、業務執行と経営監督機能が分離された体制の構築に努めます。

(3)取締役の任期
当社は、ボーダレス市場となっているコンテンツ業界の急速な変化に対する対応力・敏捷性を高めるため、定款の定めるところにより、取締役の任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
なお、社外取締役は独立性確保の観点から在任期間の上限を原則として4年とします。

(4)取締役会の構成
当社は、定款の定めるところにより取締役の員数を8名以内とします。また、独立社外取締役を複数名選任することとし、個々の高い専門性や経験を経営に活かすとともに、取締役会の監督機能の高度化と説明責任の強化に資する体制の確保に努めます。

(5)取締役の資質・選任等
取締役会は、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方とします。当該方針に基づき、取締役候補者は、当社の事業理念、経営戦略に照らし、その経験、見識、専門性等を踏まえ、候補者との対話の機会を持った上で検討し、総合的に評価・判断して取締役会にて決定します。

(6)取締役会の議長と運営
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き社長を議長とし、これを招集します。社長に事故あるときは、取締役会の決議をもってあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに代わるものとします。
取締役会は、建設的な議論や意見交換が可能となるよう以下の方針に従い、会議の運営を行います。

  1. 取締役会事務局は、取締役会に関する資料を取締役会の会日に先立って配布します。
  2. 取締役会事務局は、取締役会の会日に先立って、付議議案については事前に決定の上、取締役および監査役に通知します。
  3. 取締役会事務局は、必要に応じて取締役会出席者に対する事前説明を行います。
  4. 取締役会は、取締役会付議基準に基づき取締役会の審議項目数や開催頻度を適切に設定し、審議時間を十分に確保します。

2. 監査役会・監査役


(1)監査役会および監査役の役割・責務
取締役会、およびその他重要な会議に出席するほか、定期的に取締役等から業務の執行状況を聴取する等して、取締役の職務の執行を監査します。監査役会は毎月1回開催し、効率的かつ効果的な監査を遂行するため、監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を検討します。
また、内部監査室および会計監査人との相互補完的、かつ効果的な監査が実施できるよう、相互に情報共有に努め連携を図ります。

(2)監査役の任期
監査役の任期は、定款の定めるところにより選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

(3)監査役会の構成
当社は、定款の定めるところにより、監査役の員数を4名以内とします。監査役会は常勤監査役、社外監査役を含む全ての監査役から構成され、その半数以上を独立社外監査役とします。独立社外監査役候補者は、監査役会規程に定める「社外監査役の独立性の判断基準」を充足する者の中から決定することとします。

3. 独立性基準


当社は、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、実質的に一般の株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される候補者、並びに当社の事業理念を理解し、専門知識と経験を有して経営方針や企業戦略に関する客観的な意見を期待できる候補者を独立社外取締役および独立社外監査役として選任します。

4. 会計監査人による適切な監査


当社は、会計監査における適正性および信頼性の担保のために、会計監査人が公正不偏、かつ独立の立場を保持し、監査役会、内部監査部門と連携の上、適切な監査を行うための体制を確保します。

5. 指名報酬諮問委員会


当社は、意思決定の客観性と透明性を担保するため、取締役会諮問機関として、取締役の指名・報酬等に関する検討・審議等を行うための「指名報酬諮問委員会」を設置します。

(1)役割
指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議に基づき設置、運営します。当該委員会は、当社の取締役および執行役員の選解任に関して透明性と客観性を高めることに加え、適格性の観点から候補者の確認を行います。
また、当社の取締役および執行役員の報酬に関する方針および手続に関して、透明性と客観性の観点から確認を行います。
指名報酬諮問委員会は、代表取締役を含む当社の取締役・執行役員候補者の選定および当社の業務執行取締役・執行役員の後継者育成計画に関する検討・審議を行います。また、役員報酬制度の決定および改定、並びに報酬額内容に関する事項の検討・審議を行います。
これらの検討・審議結果を取締役会に答申します。

(2)構成員
指名報酬諮問委員会の委員は、取締役会の決議により選定された代表取締役を含む3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。
指名報酬諮問委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から、委員の過半数をもって選定します。

(3)取締役の報酬

i. 基本方針

  • 企業価値の持続的な向上を強く動機づける報酬設計とすること
  • 株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任の観点から、客観性・透明性のある手続きを踏まえ設計すること
  • 各取締役の役割および職責を踏まえた適正な報酬水準とすること

ii. 報酬構成

  • 業務執行取締役の報酬は、金銭報酬(業績連動報酬等には該当しない。)および株式報酬により構成し、更に、金銭報酬は、基本報酬およびコミット報酬により構成します
  • 社外取締役の報酬は、その監督機能および独立性の観点から、金銭報酬(業績連動報酬等には該当しない。)である基本報酬のみにより構成します

iii.金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

  • 基本報酬は、役割および職責に応じて、従業員給与の水準も考慮しながら決定します
  • コミット報酬は、各取締役が設定した目標に基づき決定します
  • 金銭報酬は、取締役の在任中毎月支払うものとします

iv. 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

  • 株式報酬は、2年間から5年間までの間で取締役会が定める期間譲渡が制限される譲渡制限付株式報酬とし、対象者に支給する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることにより当社の普通株式を交付します
  • その内容、額および数、並びに付与の時期は、中長期的な業績および企業価値向上へ向けた効果的なインセンティブとして機能し、株主との一層の価値共有を促進するに相応しいものとなるよう決定します

v.種類別報酬割合の決定に関する方針

  • 業務執行取締役の種類別の報酬の割合については、以下のとおりとします
金銭報酬株式報酬
概ね80~90%概ね10~20%
  • 社外取締役の種類別の報酬の割合については、基本報酬を100%とします

vi. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

  • 金銭報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその内容の決定について委任を受けるものとします。なお、取締役の個人別の金銭報酬に関し、取締役会は、指名報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとします。上記の委任をうけた代表取締役社長は,当該答申の内容を尊重して各取締役の個人別の金銭報酬の内容を決定するものとします
  • 株式報酬については、その内容を取締役会で決議します。なお、取締役の個人別の株式報酬に関し、取締役会は、指名報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとします。取締役会は、当該答申の内容を尊重して各取締役の個人別の株式報酬の内容を決議するものとします

6. 取締役会の実効性評価


取締役会は、その実効性を担保するために、取締役会の運営状況等に関する自己評価・分析を行います。評価・分析にあたっては、外部第三者機関の助言を得ながら実施し、その結果の概要を開示します。

7. 取締役・監査役のトレーニング方針


取締役が新たに就任する際は、必要な知識の習得や時勢に応じた新しい知識の習得等を目的として、外部セミナー、外部団体への加入等へ積極的に参加することにより、知識や能力の向上を図るものとします。また、監査役は日本監査役協会主催による各種セミナー等、監査役としての職務に必要な研修に適宜参加する方針としています。
社外取締役および社外監査役については、年2回実施される全社集会への参加等により会社の事業・組織・財務情報等に関する必要な知識を習得する機会を提供します。

第5章 株主との対話

1. 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針


当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にむけて、情報開示と対話を通じて、企業としての透明性を一層高めていくとともに、株主との信頼関係の構築と価値共有に努めます。また、株主との建設的な対話を促進するために以下の体制整備・取組みを行います。

  1. 株主・投資家との建設的な対話の実現は、代表取締役および管掌執行役員が中心となり促進します。
  2. 対話を補助する社内機関は、代表取締役直轄の部署である経営企画部門をIR担当部門とし、その他の関係部門と緊密に連携しながら、株主・投資家との対話や関係の構築を行います。
  3. 代表取締役およびIR担当部門は、四半期毎に実施する決算説明会に加え、株主との個別の面談、スモールミーティング、海外投資家との電話会議を実施するほか、定期的な国内および海外ロードショーの実施、証券会社主催のカンファレンスへの参加等、株主との直接の対話の機会を積極的に設けます。
  4. 個人株主を対象に、当社の事業活動や取組みを理解いただけるようホームページの継続的な改善を図り、統合報告書や株主通信を通じて積極的な情報提供を行います。
  5. 外部調査機関による株主保有状況等の調査結果および、対話から得た株主の意見や懸念等については、取締役会に対して報告を行います。
  6. インサイダー情報については、「内部者取引管理規程」に基づき厳格に管理するとともに、役職員向けに定期的に勉強会等も実施します。

以上
制定 2021年4月13日
改訂 2021年6月1日