基本的な考え方


当社では、経営のグローバル化が進む中で、更なる業容拡大、企業価値の向上の観点から、経営判断の迅速化、効率化を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の健全性と透明性の向上を重要な経営課題であると認識しています。健全性の向上のためには、企業倫理の確立並びに意識の全社的な浸透が必要不可欠であり、これにより当社の各機関及び全役職員一人一人が的確且つ公正な意思決定を行う風土が醸成されると考えております。また、経営の透明性を高めるためには、迅速且つ積極的な情報開示も必要であると考えており、情報開示体制の更なる充実を図っています。
今後もコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために、組織の継続的な強化に努めてまいります。

- コーポレート・ガバナンス基本方針

コーポレート・ガバナンス体制


当社は、経営上の最高意思決定機関として取締役会を設置し、その監査機関として監査役会を設置しています。さらに、取締役会に準ずる会議体として常勤役員会議を設置しています。取締役会に意思決定機能と業務監督機能を、常勤役員会議に取締役及び執行役員の業務執行機能を持たせることで、業務執行の効率化を図っています。また、当社では、監査役会を構成する社外監査役の全員を独立役員で構成するとともに、取締役の中にも独立役員である社外取締役2名を置いています。

このような役員構成のもと、社外監査役においては、適法性の観点に限らず、妥当性の観点からも業務執行取締役の業務執行を監査し、社外取締役においては、取締役会における議決権の行使及び妥当性の監督を背景としたコントロールを業務執行取締役に対し及ぼすことにより、経営の健全性及び透明性の確保に努め、一般株主の利益保護にも十全を期したうえで、企業理念を実践し企業価値の向上に努めています。

当社のガバナンス体制における機能と役割

名称 概要
①取締役会
2020年2月期の開催回数/頻度
17回
経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項(経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び 処分等)を決定し、業務執行状況を監督しています。定時取締役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じ随時臨時取締役会を開催しています。
②代表取締役
2020年2月期の開催回数/頻度
経営及び業務執行責任者として、当社を代表し取締役会の議事運営に当たるとともに、当社全般の業務執行を統括しています。
③監査役会
2020年2月期の開催回数/頻度
17回
監査役は取締役会に出席し、社内の実態の把握に努めるとともに、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて 業務監査、会計監査を実施しています。常勤監査役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっています。監査役会は毎月1回開催し、効率的かつ効果的な監査を遂行するため、監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を3名で検討しています。また、内部監査室及び会計 監査人との相互補完的かつ効果的な監査が実施できるよう、相互に情報共有に努め連携を図っています。
④常勤役員会議
2020年2月期の開催回数/頻度
週1回
原則毎週1回開催され、主に事業運営に関わる事項について協議し、職務権限規程に定める事項のほか、取締役決議事項を除く経営上の業務執行の基本事項について検討・決定し、業務執行の効率化を図っています。
⑤内部監査室
2020年2月期の開催回数/頻度
代表取締役社長の直轄機関として、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づき内部監査を実施し、当社の事業活動を監査すると同時に、取締役・従業員の法令遵守の姿勢についても監視しています。
⑥リスク管理委員会
2020年2月期の開催回数/頻度
3回
委員長を総務部担当取締役とし、当該部門と各事業部門の代表者で構成されています。リスク管理委員会は必要に応じて開催し(原則的には四半期に1回)、会社に発生しうるリスクの抽出と対策について、検討並びに協議を行っており、決定事項については全社にフィードバックしています。

取締役及び監査役の選任方針


当社の取締役会は、定款で定める取締役8名以内、監査役は 4名の員数の範囲内で、各事業に伴う知識、経験、能力等の バランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としています。当社の企業理念、経営戦略を もとに、取締役の選任については、その経験、見識、専門性な どを総合的に評価・判断して選定します。また、社外役員は、会社法上の社外性要件に加え、(株)東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、実質的に一般の株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される者を選任しています。 今後は、引き続きこのような考え方を踏襲していくとともに、とりわけ、ジェンダーや国際性の面を含む多様性を確保するための方針、手続きを検討していきます。

取締役氏名 専任理由
藤田 恭嗣
代表取締役社長 CEO
取締役会出席状況:17回/17回
当社設立以来、創業者として、当社事業の全てに精通するとともに、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすため
新名 新
取締役副社長 COO
取締役会出席状況:17回/17回
出版業界、電子書籍業界に精通しており、業界において幅広い分野の事業に携わるとともに、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすため
鈴木 克征
取締役
取締役会出席状況:17回/17回
当社入社以来、経営管理部門、経理部門、人事総務部門等管理部門全般を担当し、財務、経理、人事戦略等、管理部門全般の豊富な経験と高い見識を有しており、これらの豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすため
溝口 敦
取締役
2020年5月より現職
当社の主軸となる電子書籍流通事業や、電子図書館、新規事業などに従事した幅広い経験、モバイル通信やITに関する高い見識を有しており、これらの豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすため
榎 啓一
社外取締役*
取締役会出席状況:17回/17回
通信及びデジタルコンテンツ分野に関する豊富な知識と経験を有しているとともに、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすため
高山 健
社外取締役*
取締役会出席状況:13回/13回
財務、金融分野に精通するとともに、グローバルなインターネットビジネスにおける経営全般に関して豊富な経験と幅広い見識を有しており、さらに当社の社外監査役として当社の事業内容等に精通してきた経験を活かし、当社の経営全般に適切な助言をいただけるものと判断しています。加えて、社外取締役としての取締役会における議決権 の行使及び妥当性の監督を背景としたコントロールを業務執行取締役に対し及ぼすことにより、当社のコーポレー ト・ガバナンスをさらに強化するため
監査役氏名 専任理由
大和田 和惠
常勤監査役
取締役会出席状況:17回/17回
監査役会出席状況:17回/17回
当社の人事、総務、財務経理等の管理部門長を歴任しており、当社の健全かつ適切な 運営に必要となる知識を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行できると判断したため
森藤 利明
社外監査役*
取締役会出席状況:17回/17回
監査役会出席状況:17回/17回
公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するため
椎名 毅
社外監査役*
取締役会出席状況:17回/17回
監査役会出席状況:17回/17回
弁護士及び税理士の資格を有しており、企業法務や財務及び会計に関する相当程度の知見を有するため

*(株)東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

詳細につきましては、東京証券取引所「コーポレート・ガバナンス情報サービス」をご覧ください。