基本的な考え方


当社グループは、「著作物のデジタル流通」をコンセプトに、「ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」をビジョンとして掲げ、デジタル化された著作物の利用における適正対価を著作者に還元することによる「著作物の健全なる創造サイクルの実現」を目指しております。

このミッションを達成するために、当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値向上、ひいてはそれに起因する株主価値を中長期的に最大化することを経営の基本方針としております。また、当社では、経営のグローバル化が進む中で、更なる業容拡大、企業価値の向上の観点から、経営判断の迅速化、効率化を促進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の健全性と透明性の向上が重要な経営課題であると認識しています。健全性の向上のためには、企業倫理の確立や意識の全社的な浸透が必須であり、これにより当社の各機関及び全役職員一人一人が的確、かつ公正な意思決定を行う風土が醸成されると考えます。また、経営の透明性を高め、様々なステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するには迅速かつ積極的な情報開示も不可欠であるとの考えから、法定開示及び任意開示の双方において情報開示体制の更なる充実に努めてまいります。

当社は、公正かつ実効性の高い経営の実現に向けて、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンス意識の向上や徹底の推進等、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。

なお、当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方およびその枠組み、並びに取組方針を取りまとめた「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

コーポレート・ガバナンス基本方針は以下よりご覧いただけます。
- コーポレート・ガバナンス基本方針

コーポレート・ガバナンス体制


当社は、経営上の最高意思決定機関として取締役会を設置し、その監査機関として監査役会を設置しています。さらに、取締役会に準ずる会議体として常勤役員会を設置しています。取締役会に意思決定機能と業務監督機能を、常勤役員会に取締役及び執行役員の業務執行機能を持たせることで、業務執行の効率化を図っています。また、当社では、監査役会を構成する社外監査役の全員を独立役員で構成するとともに、取締役の中にも独立役員である社外取締役2名を置いています。

当社では、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の形態を選択しています。現状のコーポレート・ガバナンス体制として、監査役会を構成する社外監査役の全員を独立役員で構成するとともに、取締役の中にも独立役員である社外取締役2名を置いております。

このような役員構成のもと、社外監査役においては、適法性の観点に限らず、妥当性の観点からも業務執行取締役の業務執行を監査し、社外取締役においては、取締役会における議決権の行使及び妥当性の監督を背景としたコントロールを業務執行取締役に対し及ぼすことにより、一般株主の利益保護にも十全を期すべく努めております。また、2021年6月からは任意の委員会である指名報酬諮問委員会を設置し、経営の透明性や公正性の向上を図るとともに、取締役会による監督機能の強化と執行のスピードアップを推し進めています。引き続き、企業理念の実践とコーポレート・ガバナンスの実効性強化を通じて企業価値の向上に努めます。

当社のガバナンス体制における機能と役割

名称 概要
①取締役会
2021年2月期の開催回数/頻度
17回
経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項(経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び 処分等)を決定し、業務執行状況を監督しています。定時取締役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じ随時臨時取締役会を開催しています。
②代表取締役 経営及び業務執行責任者として、当社を代表し取締役会の議事運営に当たるとともに、当社全般の業務執行を統括しています。
③監査役会
2021年2月期の開催回数/頻度
14回
取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて 業務監査、会計監査を実施しています。常勤監査役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっています。監査役会は毎月1回開催し、効率的かつ効果的な監査を遂行するため、監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を3名で検討しています。また、内部監査室及び会計 監査人との相互補完的かつ効果的な監査が実施できるよう、相互に情報共有に努め連携を図っています。
④常勤役員会
2021年2月期の開催回数/頻度
週1回
原則毎週1回開催され、主に事業運営に関わる事項について協議し、職務権限規程に定める事項のほか、取締役決議事項を除く経営上の業務執行の基本事項について検討・決定し、業務執行の効率化を図っています。
⑤内部監査室 代表取締役社長の直轄機関として、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づき内部監査を実施し、当社の事業活動を監査すると同時に、取締役・従業員の法令遵守の姿勢についても監視しています。
⑥リスク管理委員会
2021年2月期の開催回数/頻度
3回
委員長を総務部担当取締役とし、当該部門と各事業部門の代表者で構成されています。リスク管理委員会は必要に応じて開催し(原則的には四半期に1回)、会社に発生しうるリスクの抽出と対策について、検討並びに協議を行っており、決定事項については全社にフィードバックしています。
⑦指名報酬諮問委員会
2021年6月1日設置
取締役会の決議により選任された代表取締役を含む3名以上の取締役で構成し取締役会の諮問に応じて、主に取締役候補者の指名、取締役及び執行役員の選解任、取締役及び執行役員の報酬に関する方針及び手続、最高経営責任者等の後継者育成計画に関する事項について検討・審議し、取締役会に対して答申します。

取締役及び監査役の選任方針


当社の取締役会は、定款で定める取締役8名以内、監査役は4名以内の員数の範囲内で、各会議体の全体としての知識、経験、能力等のバランスやジェンダー等の多様性に配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としています。当社の事業理念、経営戦略をもとに、取締役については、その経験、見識、専門性などを総合的に評価・判断し、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名報酬諮問委員会に対して諮問し、同委員会が検討・審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて選任します。また、社外役員は、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、実質的に一般の株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される者を選任します。

なお、経営戦略に照らして取締役及び監査役が備えるべき知識、経験、能力等を一覧化したスキルマトリックスは以下の通りです。

取締役氏名 選任理由
藤田 恭嗣
代表取締役社長 CEO
取締役会出席状況:17回/17回
当社事業の全てに精通するとともに、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすため
新名 新
取締役副社長 COO
取締役会出席状況:17回/17回
出版業界、電子書籍業界に精通しており、業界において幅広い分野の事業に携わるとともに、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすため
鈴木 克征
取締役
取締役会出席状況:17回/17回
当社入社以来、電子書籍事業部門、電子図書館事業部門、新規事業部門等、当社事業の幅広い分野の事業に携わるとともに、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、取締役として職務を適切に遂行できると判断し、これらの豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすため
溝口 敦
取締役
取締役会出席状況:13回/13回
当社入社以来、電子書籍事業部門、電子図書館事業部門、新規事業部門等、当社事業の幅広い分野の事業に携わるとともに、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、取締役として職務を適切に遂行できると判断し、これらの豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすため
榎 啓一
社外取締役*
取締役会出席状況:17回/17回
大手通信会社での通信及びデジタルコンテンツに関する豊富な知識・経験に加え、事業会社の代表取締役としての経営経験を有し、社外取締役として当社の経営に適切な助言と監督をいただいており、今後も同氏の知識や経験を当社の経営戦略、マーケティング分野を中心に活かしていただくため
金丸 絢子
社外取締役*
2021年5月より現職
弁護士として国際取引を含む企業法務全般、内部統制やコーポレート・ガバナンスに関する豊富な経験と専門知識を有しており、同氏の知識や経験を当社のリスクマネジメント、ガバナンス分野を中心に活かしていただくため
監査役氏名 選任理由
大和田 和惠
常勤監査役
取締役会出席状況:17回/17回
監査役会出席状況:14回/14回
当社の人事、総務、財務経理等の管理部門長を歴任しており、当社の健全かつ適切な運営に必要となる知識を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行できると判断したため
森藤 利明
社外監査役*
取締役会出席状況:17回/17回
監査役会出席状況:14回/14回
公認会計士としての専門的な見識を有しており、社外監査役として職務を適切に遂行できると判断し、これらの専門的な見識を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため
椎名 毅
社外監査役*
取締役会出席状況:17回/17回
監査役会出席状況:14回/14回
弁護士及び税理士としての経験、福島原子力発電所事故調査委員会における経験並びに衆議院議員としての経験から、特にコーポレート・ガバナンスと危機管理に関する専門的な見識を有しており、社外監査役として職務を適切に遂行できると判断し、これらの専門的な見識を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため

*(株)東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

詳細につきましては、東京証券取引所「コーポレート・ガバナンス情報サービス」をご覧ください。